L’ESMA a publié le 23 septembre ses orientations finales intégrant les préférences de durabilité dans les exigences d’adéquation MIF. Elles seront applicables 6 mois après leur publication dans les langues officielles de l’UE (au lieu des 2 mois habituels).
En comparaison à la version de consultation, les points notables suivants peuvent notamment être mis en avant :
Mise à jour des informations clients :
Le profil du client doit être mis à jour si le client souhaite que ses préférences de durabilité soient prises en compte.
Dans le cas contraire, possibilité de mettre à jour les informations clients (et donc de récolter les informations liées à la durabilité) lors de la prochaine actualisation périodique de l’évaluation d’adéquation (« next regular update »). Sur ce point, l’ESMA note, dans l’annexe III du rapport final, qu’elle s’attendrait à ce que les entreprises lancent la campagne « proactives » pour inviter les clients à mettre à jour leur profil en ce qui concerne leurs préférences en matière de durabilité au plus tard 12 mois après l’entrée en application des règles.
Les clients pour lesquels les préférences de durabilité n’auraient pas encore été mises à jour sont considérés comme « neutres en matière de préférences de durabilité » (« suitability neutral »). Il est donc possible de proposer à ces clients des produits avec ou sans caractéristiques durables.
Parcours client :
- La notion de combinaison des préférences de durabilité est supprimée. Il faudra demander au client s’il a des préférences de durabilité s’agissant des différentes catégories de MIF ESG (a, b, c). Il est par ailleurs précisé, dans l’annexe III du rapport final, que ces catégories (a, b, c) sont alternatives sauf demande expresse du client.
- En termes de proportions minimums, l’ESMA propose de raisonner sur des « proportions minimums standardisées » (exemple : 20% minimum, 25% minimum etc.). Cette orientation est en ligne avec les « guidance EIOPA » qui ont été publiées pendant l’été.
- S’agissant de la prise en compte des PAI (c), il est précisé que :
- L’information collectée sur ce point peut être qualitative ou quantitative (en ligne avec le règlement délégué) ;
- Il est possible de regrouper les PAI par « catégories » (exemples : émissions, performance énergétique…) au lieu d’adopter une approche par PAI individuel ;
- L’ESMA confirme par ailleurs dans l’annexe III du rapport final que, bien qu’il s’agisse d’une bonne pratique, les entreprises ne sont pas tenues d’utiliser les indicateurs PAI de SFDR et qu’il n’y a pas de nombre minimum d’indicateurs PAI à prendre en compte lors de la collecte des préférences des clients en matière de durabilité.
- Possibilité de demander aux clients s’ils souhaitent exclure certaines activités économiques spécifiques.
Proposition de produits au client et procédure consistant à modifier les préférences de durabilité du client :
- Une entreprise qui entend recommander un produit qui ne répond pas aux préférences initiales du client en matière de durabilité, ne peut le faire qu’une fois que le client a adapté ses préférences en matière de durabilité. Le recours à cette procédure doit être documenté dans le rapport d’adéquation.
- Cette procédure d’adaptation est limitée aux préférences de durabilité uniquement (i.e. pas aux autres critères d’évaluation de l’adéquation) et à la transaction en question (et non pas au profil du client).
- Dans sa version finale, l’ESMA supprime la notion de « procédure standard » et il n’y a donc pas de limitation à l’utilisation de cette procédure consistant à modifier les préférences de durabilité.
- Une fois que le client a exprimé son intention d’adapter ses préférences, et pas avant, l’entreprise pourra présenter au client des informations sur son offre de produits avec des caractéristiques de durabilité.
Approche portefeuille : Dans le cas d’une évaluation d’adéquation basée sur l’examen du portefeuille du client dans son ensemble, il est possible par exemple d’évaluer l’adéquation en ce qui concerne les préférences en matière de durabilité, en appliquant ces préférences (y compris la proportion minimale qui doit être investie dans des investissements présentant des caractéristiques de durabilité) en moyenne au niveau du portefeuille dans son ensemble ou au niveau de la part du portefeuille que le client souhaite investir dans des produits présentant des caractéristiques de durabilité (supporting guideline 88).